Založení „eseročka“ (společnosti s ručením omezeným)

Na internetu se však dozvěděli, že k založení společnosti s ručením omezeným je nutné splatit základní kapitál ve výši 200.000 Kč, což bylo pro absolventy učiliště nemyslitelné. S prosbou o radu, jak tuto situaci vyřešit, aniž by si tuto částku museli půjčovat, se obrátili na internetovou právní poradnu www.pravnilinka.cz.

RADA PRO PANA MALINU

• Pro založení společnosti s ručením omezeným se dvěma společníky, je potřeba základního kapitálu v hodnotě min. 2 Kč (§ 142 odst. 1 ZOK).

KDE PRÁVNÍ ÚPRAVU SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM NALEZNETE?

Zákon č. č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob.
§ 132 – 242 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“)
§ 118 – 213 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“)

SLOVO PRÁVNÍKA - ADVOKÁTA MGR. PETRA KAUSTY

Tento článek jste si mohli přečíst
také v Deníku.
 

Po revoluci soukromého práva nastala i v oblasti podnikání obchodních společností celá řada změn. K 1. lednu 2014 totiž zanikl obchodní zákoník, který upravoval jak obchodní společnosti, tak obchodně-závazkové vztahy. Veškerá úprava závazkového práva je nově soustředěna do nového občanského zákoníku (veškeré smlouvy jsou pod jednotnou úpravou). V novém občanském zákoníku nalezneme také obecnou úpravu ke všem právnickým osobám, tedy včetně obchodních společností (např. ustanovení o názvu, sídle, vzniku nebo zrušení právnické osoby). O konkrétních obchodních korporacích pojednává samostatný zákon, který je označen pod číslem 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Mezi obchodní korporace nadále tradičně řadíme veřejnou obchodní společnost (v.o.s.), komanditní společnost (k.s.), společnost s ručením omezeným (s.r.o.), akciovou společnost (a.s.) a družstvo. Nejběžnější a nejoblíbenější obchodní korporací je klasická společnost s ručením omezeným, která v novém kabátu doznala řadu významných změn. Mezi nejdůležitější novinky v rámci s.r.o. patří:

• Minimální výše vkladu společníka je 1 Kč. Z toho vyplývá, že výše základního kapitálu v jednočlenné společnosti je 1 Kč - namísto původních 200.000 Kč (§ 142 odst. 1 ZOK).
• Nově může být podíl představován cenným papírem na řad, kterým lze obchodovat na veřejném trhu. Jedná se o tzv. kmenový list (§ 137 – 138 ZOK).
• Nově se připouští vznik i různých podílů (každý podíl může být spojen s různými právy a povinnostmi). Společník může vlastnit i více podílů, a to i různého druhu (§ 135 ZOK).
• Podle § 105 odst. 2 bývalého obchodního zákoníku platilo, že společnost s ručením omezeným s jediným společníkem nemůže být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné společnosti s ručením omezeným a také, že jedna fyzická osoba může být jediným společníkem nejvýše tří společností s ručením omezeným. Tento nesmyslný zákaz řetězení ZOK zcela zrušil a nově může být jedna osoba zároveň jediným společníkem nebo zakladatelem libovolného počtu s.r.o.
• Na jednatele společnosti nově platí mírnější pravidla o zákazu konkurence, za to má zvýšenou míru odpovědnosti.

JAK ZALOŽIT SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM?

Jednotlivé kroky k založení s.r.o.

• V prvé řadě je potřeba vybrat pro společnost vhodný název, jež nemůže být zaměnitelný s jinou společnosti a klamavý. Dále je nutné určit sídlo společnosti, které může být i v bytě, pokud to nezpůsobí zvýšené zatížení pro byt nebo dům. Souhlas vlastníka s umístěním sídla společnosti je povinnou součástí listin potřebných k zápisu společnosti do obchodního rejstříku. Souhlas vlastníka musí být úředně ověřen. Dále je zapotřebí čestné prohlášení jednatele o svéprávnosti, bezúhonnosti, splnění podmínek pro provozování živnosti a o tom, že mu není známá skutečnost, která by byla překážkou pro provozování živnosti (např. úpadek). Čestné prohlášení musí být opatřeno úředně ověřeným podpisem. Dále je nutné prohlášení správce vkladu (nejčastěji přímo jednatele) o tom, že převzal vkladovou povinnost a že po vzniku společnosti na ní převede jeho správu. Posledním dokumentem, který je potřeba v této fázi mít, je vyplněný elektronický formulář dostupný na https://or.justice.cz/ias/iform/index.html, jehož poslední strana vyžaduje úředně ověřený podpis.
• Pokud máte k dispozici výše uvedené dokumenty, můžete navštívit notáře, u kterého bude sepsán zápis o založení společnosti (notářský zápis o společenské smlouvě, resp. u jednočlenných společností o zakladatelské listině). Notář rovněž může ověřit výše uvedené listiny.
• Po obdržení notářského zápisu je dále potřeba vyřídit živnostenské oprávnění na živnostenském úřadu.
• Mezi tím, než bude vyřízeno živnostenské oprávnění, je potřeba splatit základní kapitál na zvláštní účet vedený bankou. Po splacení vám banka vydá potvrzení.
• Po získání všech výše uvedených dokumentů již stačí navštívit příslušný krajský soud podle místa podnikání, kde složíte soudní poplatek ve výši 6.000 Kč a odevzdáte veškeré listiny.
• Po obdržení výpisu z obchodního rejstříku navštivte banku, která vám na základě tohoto výpisu umožní disponovat se základním kapitálem.

Náklady na založení s.r.o.

Výše nákladů na založení společnosti s ručením omezeným se může lišit v závislosti na odměně notáře (cca 6.000 Kč) a výši poplatků v bance (cca 1.000 Kč). Pevně stanovený je akorát soudní poplatek (6.000 Kč) a správní poplatek za vznik živnostenského oprávnění (1.000 Kč). Úřední ověření jednoho podpisu stojí 30 Kč, doporučuje se však všechny listiny ověřit u notáře, kde součástí odměny bude již ověření vyčísleno. Založit společnost s ručením omezeným tak lze s náklady ve výši nepřesahující 15.000 Kč.

Základní kapitál

Největší novinkou je reforma týkající se základního kapitálu. Základní kapitál vyjadřuje souhrn vkladů společníků. Minimální vklad společníka je 1 Kč. Doporučuje se však základní kapitál stanovit na hodnotu, která bude dělitelná více čísly pro případné rozdělení podílů v budoucnosti (např. ve výši 12 Kč nebo 20 Kč). Splacení základního kapitálu je nezbytnou podmínkou pro vznik společnosti. Základní kapitál se splácí na účet banky, která kapitál zamrazí – s částkou není možné disponovat. Zároveň vám vydá potvrzení o splacení základního kapitálu, které je součástí listin potřebných k podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Banka si může účtovat poplatek ve výši cca 200 – 1.000 Kč. Po předložení výpisu z obchodního rejstříku banka částku odpovídající základnímu kapitálu uvolní a společnost s ní může volně disponovat. Předmětem vkladu nemusí být nutně peníze, může se jednat také o automobily, budovy, pozemky aj. (tzv. nepeněžitý vklad – věci oceňuje znalec). Před vznikem společnosti je zapotřebí splnit alespoň 30 % každého peněžitého vkladu. Zbytek je potřeba splatit maximálně do 5 let ode dne vzniku společnosti.

NEZAPOMEŇTE

• Název obchodní společnosti nesmí být zaměnitelný s názvem již existující společnosti a zároveň nesmí působit klamavě (§ 132 OZ). Za název je potřeba vhodně zvolit právní dodatek, kterým se vyjadřuje forma obchodní společnosti. Jedná se o tyto dodatky:
  • „s.r.o.“
  • „společnost s ručením omezeným“
  • „spol. s r.o.“
• V praxi se velmi často stává, že je problém se souhlasem vlastníka s umístěním sídla. Tuto situaci lze řešit tzv. pronájmem sídla. Funguje to tak, že vám společnost poskytující tyto služby za určitou částku pronajme sídlo ve svých budovách. Ceny těchto služeb závisí zejména na lokalitě sídla.

SHRNUTÍ – POTŘEBNÉ LISTINY K ZALOŽENÍ S.R.O.

• Souhlas vlastníka s umístěním sídla s úředně ověřeným podpisem
• Čestné prohlášení jednatele s úředně ověřeným podpisem
• Prohlášení správce vkladu
• Elektronický formulář, kterým se navrhuje zápis do obchodního rejstříku s úředně ověřeným
• podpisem
• Notářský zápis o založení společnosti
• Potvrzení banky o tom, že byl splacen základní kapitál
• Výpis z živnostenského rejstříku (nebo jiné oprávnění k podnikání)

SLOVNÍK PRÁVNÍCH POJMŮ

Obchodní firma – název, pod kterým je podnikatel zapsán v obchodním rejstříku.
Jednatel – statutární orgán společnosti s ručením omezeným. Osoba, která jedná za společnost navenek.
Společník – osoba (majitel) vlastníci podíl na společnosti.